Das Unternehmen II-7 10 Min.
Was haben wir genau vereinbart?
Es begann mit einer einfachen Frage, die Bracher beim Durchblättern der GmbH-Unterlagen stellte.
«Wo ist der Ratschensatz?»
Jonas: «Im Unterstand.»
«Im Anlagespiegel ist er nicht.»
«Was ist ein Anlagespiegel?»
Bracher legte das Heft hin. «Eine Liste des Anlagevermögens der GmbH. Was ihr gehört. Maschinen, Werkzeug, Ausrüstung.» Er schaute Jonas an. «Wann hast du den Ratschensatz gekauft?»
«Vor der Gründung. Den habe ich selbst bezahlt.»
«Und die Lichtreparaturausrüstung?»
«Auch.»
«Das E-Bike-Diagnosegerät?»
«Ebenfalls.» Jonas hielt inne. «Ist das ein Problem?»
«Es ist eine Unklarheit», sagte Bracher. «Ich rufe Ruf an.»
Was niemandem aufgefallen war
Cécile Ruf kam zwei Tage später. Sie trug einen Mantel, den sie nicht auszog, und eine Messenger-Tasche, die aussah, als käme sie direkt vom letzten Termin. Was auch stimmte. Sie schaute sich kurz im Innenhof um, dann auf die Werkzeugwand.
«Das alles ist von vor der Gründung?»
«Ein Teil», sagte Jonas. «Was danach kam, hat die GmbH bezahlt. Ich habe damals nicht unterschieden.»
Sie schaute leicht amüsiert, als hätte sie das schon oft gesehen. «Das ist ein häufiger Fehler bei Neugründungen. Persönliches und geschäftliches Vermögen vermischen sich still.»
Sie setzte sich auf den Hocker und legte die Tasche ab. «Die Rechtslage ist folgende: Was du vor der Gründung als Privatperson gekauft hast, gehört dir. Nicht der GmbH. Wenn die GmbH morgen aufgelöst würde, wärst du der alleinige Eigentümer des Ratschensatzes, nicht Bracher zu 50 Prozent oder Lea zu 25.»
«Das klingt gut», sagte Jonas.
«Es ist aber auch ein Problem. Wenn das Werkzeug bei der Arbeit beschädigt wird — wer haftet? Wenn du ausscheidest — nimmst du es mit?»
Jonas hatte keine Antwort. Er hatte nicht daran gedacht.
Ruf öffnete ihre Tasche. «Zwei Optionen. Erstens: Du überträgst das Werkzeug formell als Sacheinlage an die GmbH — das erhöht deinen Kapitalanteil leicht, und die GmbH wird Eigentümerin. Zweitens: Die GmbH leiht es von dir, symbolisch, für einen Franken pro Jahr, und wir dokumentieren das.»
«Was empfehlen Sie?»
«Option zwei ist einfacher. Es geht nicht um den Preis — es geht darum, den Eigentumsübergang schriftlich festzuhalten. Damit beide Seiten wissen, was gilt.»
Was ein Vertrag eigentlich ist
Lea hatte mitgehört. «Ist das überall so? Dass man alles schriftlich festhalten muss?»
«Nein», sagte Ruf. «Das ist das Interessante. In der Schweiz gilt im Vertragsrecht grundsätzlich die Formfreiheit — ein Vertrag kann mündlich, schriftlich, oder auch einfach durch Handeln entstehen. Letzteres nennt man konkludentes, also aufschlussreiches, Handeln. Wenn Jonas immer wieder ohne Gegenleistung das Werkzeug der GmbH zur Verfügung stellt, entsteht dadurch auch eine Art Vereinbarung — stillschweigend.»
«Dann brauchen wir den Vertrag nicht?»
«Ihr braucht ihn, wenn ihr Klarheit wollt und keinen Streit. Ein Vertrag ist Dokumentation von dem, worüber man sich einig ist. Damit man sich später erinnert.»
Das klingt nach einer Kleinigkeit. Es ist aber wichtig.
Verträge erfüllen zwei Funktionen, die leicht zu verwechseln sind. Die erste: Sie schaffen Verbindlichkeit. Beide Seiten können sich auf das Vereinbarte berufen, auch wenn die andere Seite ihre Meinung ändert. Die zweite, oft unterschätzte: Sie erzwingen Klarheit im Moment des Abschlusses. Wer einen Vertrag schreibt, muss entscheiden, was gilt, und merkt dabei oft, dass man über bestimmte Dinge noch gar keine gemeinsame Vorstellung hatte.
Lea und Jonas hatten sich nie gefragt, wem das Werkzeug gehört. Einfach, weil die Frage nicht aufgetaucht war.
Ruf hatte noch eine Frage: «Was ist mit dem Abo-Modell? Wer hat das entwickelt?»
Lea: «Ich, hauptsächlich. Nora hat die Kommunikation gebaut.»
«Steht das irgendwo?»
Stille.
«Das Abo-Modell ist das Kernprodukt der GmbH», sagte Ruf. «Die Idee, die Struktur, das Pricing. Das ist geistiges Eigentum. Es gehört der GmbH — weil es für die GmbH entwickelt wurde, während Lea Gesellschafterin war. Das ist die Standardlogik. Aber wenn Lea die GmbH verlassen würde, könnte sie dasselbe Modell anderswo aufbauen. Und das wäre dann ein Problem.»
«Ich verlasse die GmbH nicht», sagte Lea.
«Ich weiss. Trotzdem sollte das geregelt sein.»
Das waren keine angenehmen Sätze. Aber Ruf sagte sie ohne Dramatik, als Information, nicht als Vorwurf. Das war ihr Stil: klar, trocken, ohne überflüssige Empathie.
Jonas liest den Arbeitsvertrag
Lukas' Arbeitsvertrag lag seit drei Tagen auf dem Werktisch, unterschriftsbereit. Lukas selbst hatte ihn kurz überflogen und genickt. Bracher hatte ihn aufgesetzt, Cécile Ruf hatte ihn geprüft.
Jonas las ihn vollständig.
Das dauerte länger als erwartet. Er unterbrach Nora einmal, um einen Begriff nachzufragen. Er strich mit dem Finger einzelne Absätze ab. Bei Paragraf neun hielt er inne.
«Was ist eine Konkurrenzklausel?»
Ruf, die noch da war, erklärte: Nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses dürfe Lukas für eine bestimmte Zeit nicht bei einem direkten Konkurrenten arbeiten. Das schütze die GmbH vor dem Wissenstransfer.
Jonas: «Gilt so etwas auch für mich — als Gesellschafter?»
Ruf schaute ihn an. «In welchem Sinn?»
«Wenn ich ausscheiden würde: Dürfte ich dann eine andere Velowerkstatt aufmachen?»
Kurze Pause. «Im Gesellschaftsvertrag steht dazu nichts. Das heisst: formal dürftest du, ohne Einschränkung. Aber ihr habt das Vorkaufsrecht geregelt — wenn du ausscheidest, können Lea und Bracher deinen Anteil kaufen. Danach bist du frei.»
«Das sollte man wissen, bevor man unterschreibt», sagte Jonas.
«Ja.» Ruf nickte. «Deshalb ist es gut, dass ihr gefragt habt.»
Sie schaute Bracher kurz an. Er zuckte leicht die Schultern. Jonas hatte eine Frage gestellt, an die er selbst nicht gedacht hatte.
Was sich regeln lässt — und was nicht
Ruf blieb noch eine halbe Stunde. Sie erklärte zwei Unterscheidungen, die für die GmbH relevant waren.
Zwingend ist, was nicht wegbedungen werden kann, egal was im Vertrag steht. Mindesturlaub, Schutz vor missbräuchlicher Kündigung, Unfallversicherungspflicht: Das gilt für Lukas, auch wenn der Vertrag das Gegenteil sagt. Solche Klauseln wären nichtig. Der Rest des Vertrages gälte weiterhin aber nicht die betroffene Klausel.
Es gibt Standardregeln, die abgeändert werden können. Das Kündigungsrecht beispielsweise: Der Standard ist ein Monat Frist nach der Probezeit. Wer möchte, kann im Vertrag abweichende Fristen vereinbaren.
«Das heisst», sagte Lea, «dass wir nicht alles frei verhandeln können.»
«Richtig. Das Gesetz setzt den Rahmen. Innerhalb dieses Rahmens seid ihr frei.»
Das ist die Absicht eines Rechtssystems. Zwingendes Recht schützt die eine Seite im Vertrag davor, auf Rechte zu verzichten, die sie unter Druck vielleicht aufgeben würde.
Jonas: «Und was, wenn jemand trotzdem einen solchen Vertrag unterschreibt?»
Ruf: «Dann hat er unterschrieben, aber der Schutz gilt trotzdem. Das Gesetz tritt an die Stelle der ungültigen Klausel.»
Am Ende des Abends hatte Ruf drei Seiten Notizen gemacht und angekündigt, eine aktualisierte Fassung des Gesellschaftsvertrags sowie einen Leihvertrag für das Werkzeug zu schicken. Sie würde auch eine Klausel zu geistigem Eigentum vorschlagen.
Jonas und Lea unterschrieben Lukas' Arbeitsvertrag. Lukas unterschrieb ihn ebenfalls.
«Damit wäre das geregelt», sagte Ruf.
Sie packte ihre Tasche, zog die Gürtelschnalle nach und war zehn Minuten später weg. Kein Auf-Wiedersehen mit Handschlag, nur ein kurzes Nicken.
Bracher schaute Jonas an. «Du hast eine Frage gestellt, die ich nicht gestellt habe.»
«Ich habe einfach gelesen», sagte Jonas.
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Nora sass an diesem Abend noch lange am Tisch des Unterstands, nachdem die anderen gegangen waren. Sie hatte ihren Laptop aufgeklappt und tippte.
Es war kein Newsletter. Sondern ein längerer Text — etwas zwischen Bericht und Geschichte. Über einen Pendler, der seit drei Monaten kein einziges Mal zu spät zur Bahn gekommen war. Über Herrn Müller, der sich nicht mehr um seine Cargo-Velos sorgen musste. Über die Schule, die zum ersten Mal seit Jahren funktionierendes Schulsport-Equipment hatte.
Sie las es nochmals. Dann lud sie es hoch.
Im nächsten Kapitel Die Verträge stehen. Das Produkt wächst. Und dann passiert etwas, das niemand geplant hatte: Noras Beitrag bewegt mehr als jedes Kundengespräch zuvor.